新股发行改革5大关键词解读

关键词二：信息披露

新政摘要

【强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性】要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。

发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。

解读（前瞻项目一部IPO项目经理 孙强）

从去年开始，监管层开始持续强调招股说明书要“去广告化”的要求，并在发行审核中逐步加大力度。比如8月IPO被否的蓝天燃气，2010年和2011年上半年的营收数额都是12万元，而净利润也都是亏损600余万元，不同时期如此一致的财务数据着实令人惊诧，财报信息披露不真实，甚至有明显的造假嫌疑，最终令蓝天燃气折戟IPO。

根据前瞻多年的IPO咨询服务经验，IPO企业在申报过程中，初审会通常会提出30-50个反馈意见，最多的时候可能达到80个，而在反馈意见中，其实90%以上都是围绕的信息披露，包括发行人历史信息的披露、财务数据的披露、法务问题的披露、投资风险因素的披露等等。信息披露已经成为冲刺IPO的企业无法回避的重大战略问题。

以今年初备受媒体广泛关注的上海冠华不锈钢制品公司为例，这家二次上会的企业于年初再度被否，深层次的原因在于该公司有10家新股东突击入股导致股东关联关系披露不清，显现“代持”嫌疑。无论是发行人本身，还是各方IPO中介机构，都应该本着公平性、真实性、准确性、完整性的原则，将最真实的拟上市企业呈现给投资者。

很多企业最常见的问题，要算选择性披露了。为了保证IPO的成功率，企业和各中介机构过度宣传企业的优势，对劣势则少说甚至压根不说，这会严重影响投资者的判断。

尤其是对于影响公司未来业绩的重大事项，比如关联交易非关联化，有些企业可能通过“过桥公司”将关联交易非关联化，虽然这种交易在形式上不属于关联方，但如果遵照实质重于形式的原则追查，则仍有关联交易嫌疑。所以，发行人需要按照关联交易的原则披露，并在今后经营过程中规避类似事项的发生。

6月底有接近证监会的专业人士向媒体透露，现行招股书侧重于对历史信息的披露，但对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。未来的监管要求将是，与企业价值密切相关的信息都要在招股书内披露。

正如很多专家说的，如何依托充分的信息披露、标准化的发行条件减少发行审核的自由裁量权才是推进信息披露改革深化的关键所在。