盘点：2014年前三季度借壳A股上市的公司

康华农业作价41.7亿借壳步森股份

公告日期：2014年8月22日

涉及金额：41.7亿人民币

涉及股权：100%

一、 交易概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金四部分。

(1)重大资产置换：步森股份拟将截至评估基准日2014年4月30日拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产和全部负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产作价51,973.07万元。拟置出资产中等值43,000万元的资产和负债与李艳等14名交易对方所持康华农业100%股份的等值部分进行置换。

(2)资产出售：根据《重组协议》，拟置出资产(价值51,973.07万元)扣除拟置换资产(价值43,000万元)的剩余部分(价值8,973.07万元)将全部出售给步森集团，步森集团以现金方式向步森股份购买。

(3)发行股份购买资产：拟置入资产与拟置换资产的差额部分由步森股份依据康华农业全体14名股东各自持有康华农业的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。本次重大资产重组注入资产最终的交易价格为417,000万元。扣除43,000万元的置换部分，剩余差额部分374,000万元由上市公司发行股份购买。发行价格为12.63元/股。

(4)发行股份募集配套资金：步森股份拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过6,040万股。本次募集资金发行价格亦为12.63元/股。

本次交易构成重大资产重组，本次交易完成后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：浙江步森服饰股份有限公司(股票代码：002569)

(2)出售方：李艳、杜常铭、钱兆华、薛伟、晏支华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛

交易标的

广西康华农业股份有限公司的前身是2008年注册成立的广西康华生态农业种植发展有限公司，2011年公司改制为股份有限公司，注册资金1亿元。公司主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。

三、标的估值

1、整体估值为41.7亿元。