盘点：2014年前三季度借壳A股上市的公司

8月份借壳重组呈加速态势 5家公司借壳A股上市

奥瑞德光电借壳西南药业上市 注入41.2亿元资产

公告日期：2014年8月16日

涉及金额：41.2亿人民币

涉及股权：100%

一、交易概况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。

(1)重大资产置换：西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分(预估值为42,718.23万元)，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

(2)发行股份购买资产：奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行价格为7.42元/股。本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开发行股份数量约为49,768.43万股。

(3)股份转让：上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

(4)非公开发行股份募集配套资金：为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

本次交易将导致公司实际控制权发生变化。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易构成借壳上市。

二、交易双方和交易标的

交易双方

(1)收购方：西南药业股份有限公司(股票代码：600666)

(2)出售方：奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。

交易标的

哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司成立于2006年，于2011年2月23日完成股份制改造，公司注册资本16,500万元。奥瑞德光电拥有数量可观的大尺寸高品质蓝宝石单晶生长炉及相应的加工设备。经过多年的产业化实践，公司“大尺寸、高品质”蓝宝石晶体生长技术目前已达到国际先进水平，现已取得多项发明专利及实用新型专利，并在蓝宝石晶体生产过程中多个关键环节形成了自身的专有技术。目前，奥瑞德光电利用自主知识产权可生产制造出重量为68kg的大尺寸光学级蓝宝石晶体。

三、标的估值

1、整体估值为41.2亿元。