律师适合撰写招股说明书吗？

专访广东信达律师事务所合伙人张炯律师

人物简介：西南政法大学法学学士、英国伦敦大学公司和证券类法律硕士。1995年至今始终专注于公司及证券类法律业务，曾参与过天威视讯、富安娜、英威腾、雷柏科技、万讯自控、英飞拓、招商地产等多家公司的IPO及再融资项目。

中国证监会4月28日发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。在指导意见中，证监会提出，要完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。其中还明确提到，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

一时间，业界关于律师主笔招股说明书的时机是否成熟，以及律师主笔招股说明书以后，IPO产业链格局将发生怎样的变化等一系列问题展开了热烈的讨论。为此，本刊特别采访广东信达律师事务所合伙人张炯先生，从公司和证券法律专业人士的角度来解读该政策的利与弊、可行性，以及对市场的影响。

招股书直接影响公众投资判断，因此，它在IPO申请文件中居于核心地位，也是证监会审核工作的核心载体，对体现IPO的工作质量起着至关重要的作用。然而，面对当前存在的信息披露失真、监管不力等问题，证监会不得不重新思考一个问题，那就是在企业上市所需的三个主要中介机构（券商、律所、会所）中，究竟由谁来撰写招股说明书，才更有利于股票发行的持续健康发展？

中西模式对比

目前，国内企业在首次公开发行股票并上市的过程中，券商作为主承销商扮演着最主要的角色，招股说明书的撰写工作也主要由保荐人负责。而律师事务所作为三大传统IPO中介机构之一，在其中扮演着“发行人律师”的角色，即代表发行人，向证监会递交法律意见书和律师工作报告。

然而，曾在英国伦敦大学有过留学经历的张炯介绍，在西方国家，证券发行过程中，券商更多是在承销阶段发挥作用，而招股说明书则完全由律师来完成。此外，对西方国家的IPO项目的质量，律师的角色更加重要，除发行人律师外，券商往往也会另外聘请律师提供法律咨询意见。招股书的撰写则由发行方或券商的律师完成，各相关机构参与讨论，从而有效提高招股书的质量和客观性。

律师的专业角度让招股说明书更加客观、权威。

“可以说，律师执笔招股书已是国际惯例。此次证监会提出这样的建议，应该说是中国新股发行体制改革的一大突破性建议。虽然现阶段的可操作性还有待商榷，但从长远来看，随着未来企业上市机制的日趋市场化，愁审不愁销的状态必然会打破，券商越来越需要关注和提升的是承销股票能力，而耗费较多时间和工作量的招股书由律师执笔的可行性将大大增加。”他说。

当然，张炯也透露，最近几年，部分有前瞻性的券商已经开始挑选一些有实力、有口碑的律师来完成招股书部分内容的撰写。“最近，我们和中国国际金融有限公司（中金证券）合作刚完成一个节能环保类的IPO项目，大部分招股书内容都是由我们的律师团队来完成，该项目已成功过会，等待发行；还有一个和招商证券合作的项目，正处在制作申报材料的过程中。券商当中，中金的投行部门还是比较推崇这种操作方式，可能因为他们是中外合资企业，更关注券商的本质工作一些吧。”

律师的独特优势

张炯认为，招股说明书作为法定信息披露文件，必须基于法律、法规和规范性文件的要求而编制，所以，站在一个客观、公正、严谨的立场撰写招股说明书，对真实披露企业信息、正确引导投资者显得至关重要。

“可以说，在IPO中介机构中，由于工作性质的不同，对律师在思维的严密性和文字的规范性方面要求更高一些，由律师来撰写招股书，能更好地保证用词的精准度和严谨性，更客观中立地反映企业真实状况。而且，由律师撰写招股说明书，能更提高IPO申报文件的规范性。”

他还补充：“当然，在现有体制下，券商也具备相当扎实的法律专业知识，且撰写招股书的经验更加丰富，但在IPO项目的整个过程中，券商所需要兼顾的环节非常多，而招股书的撰写需要耗费巨大的时间和精力，反而不利于承销等核心工作的开展。也许正是考虑到这一点，中金公司才将招股书的撰写工作逐渐转移给律所，以便集中精力做好承销。”