律师在IPO中的角色变化

中国证监会4月28日发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。在指导意见中，证监会提出，要完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性。其中还明确提到，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

一时间，业界关于律师主笔招股说明书的时机是否成熟，以及律师主笔招股说明书以后，IPO产业链格局将发生怎样的变化等一系列问题展开了热烈的讨论。为此，本刊特别采访广东信达律师事务所合伙人张炯先生，从公司和证券法律专业人士的角度来解读该政策的利与弊、可行性，以及对市场的影响。

“如果律师执笔招股说明书的政策以法律、法规的方式确定下来，那么，律师在IPO项目中的撰写文件范围将由此前单纯的法律意见书和律师工作报告，延伸至招股说明书，而律师事务所的业务量也将因此直接扩大1倍。” 张炯直言。

律师前后角色的变化

“以前，我们作为发行人律师，只需要梳理企业法人治理等常规性法务问题，并提交100页左右的律师工作报告。一般情况下，项目团队需要2-3人即可，且直接撰写申报文件的周期一般为1-2个月。但要负责完成招股说明书撰写的话，工作量势必成倍增加，撰写时间将延长至3-6月，项目团队也必须做相应扩容。”

此外，张炯还认为，无论是发行人律师还是保荐人律师，随着发审部门逐渐淡化申报企业的商业价值、行业前景等判断，减少政策面的影响，更注重合规性的审查，则律师在IPO项目中的价值无疑将得到显著提升。

产业链格局的变化

当前的新股发行制度中，除券商、律师事务所、会计师事务所三大IPO中介机构外，还有IPO咨询机构、评估机构、财经公关、环评机构等。

“尽管大家都是凭借自己的专业优势，共同致力于企业的上市辅导工作，但实际上，在这条IPO产业链条上，券商拥有绝对话语权，会计师、律师、评估师甚至IPO咨询、财经公关等机构的选择，券商有重要的影响力。”

张炯还认为，目前的格局，律师尝试性撰写招股说明书，是在券商的收益中分利，所以仅仅按照“提倡和鼓励”律师写招股说明书的定位，主动权仍然完全在券商手中，并不能实质性形成律师承担撰写招股说明书的规模性业务变化。

直面挑战 循序渐进

被问及此前信达曾经参与的几个招股说明书撰写工作，张炯坦言：“招股书涵盖的内容非常多，除发行人要深入了解和掌握企业的业务与技术、公司治理、财务状况外，还要达到从整体把握发行人的核心竞争力的水平，并在招股说明书中完整、清晰地表现出来，对执笔律师的专业要求非常高。加上我们参与招股书的工作才刚开始，经验不是很足，所以，在实际操作中往往会遇到很多问题。”

鉴于利益格局的状况和工作的难度，张炯对于短期内大范围推行律师执笔招股书一事并不乐观。他分析认为，除了利益格局的因素外，国内的律师队伍发展落后于西方发达国家，很多律师在行业研究、财务分析方面的专业能力欠缺。

另外，国内律师的培养机制侧重于以法律条文为基础的对照性工作思维，而忽视根据法学理论对事实进行深度分析的能力，所以导致国内外律师的思维方式有很大差异。因此，律师若想独立完成招股书工作，自身知识结构和素质需要提高之处依然有很多。

从这个角度来看，国家提出“提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书”，而非强制性指定，显然已是考虑到上述现实问题。

因此，张炯建议：“律师可以循序渐进地参与招股书撰写工作，依据能力编写部分章节，对于业务与技术、财务分析、募投项目等内容，现阶段则可以考虑由专业的IPO咨询公司出具，最后由律师汇总。从短期看，律师队伍的能力可得到逐步提升；从长期看，则有利于新股发行工作更加公正、客观和市场化。”

人物简介：广东信达律师事务所合伙人张炯律师，西南政法大学法学学士、英国伦敦大学公司和证券类法律硕士。1995年至今始终专注于公司及证券类法律业务，曾参与过天威视讯、富安娜、英威腾、雷柏科技、万讯自控、英飞拓、招商地产等多家公司的IPO及再融资项目。