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史上最长IPO暂停期间 借壳上市意外爆棚

 2014-01-07 16:31:01 责任编辑:王逸之 来源:前瞻网

前瞻网摘要:IPO空窗一年,企业融资路径遭堵,壳公司变成香饽饽,借壳上市正在成为大量拟上市企业谋求上市融资的另选通道。

(本刊记者 肖青)在10月31日的百度新闻里搜索“借壳上市”,《福能集团电力资产成功借壳上市》、《上海游族借壳上市 梅花伞38亿天价并购》、《申万拟借壳宏源800亿巨头将诞生》等消息不胫而走。

这些只是近期A股借壳热潮中的一隅。各类拟上市公司四处寻找壳资源,各类上市公司争先停牌重组,各类借壳上市事件此起彼伏。

IPO咨询机构前瞻投资顾问(主要为拟上市企业提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究)发现,自2012年11月2日浙江世宝登陆中小板IPO至今,A股市场IPO窗口持续关闭已长达一年之久,创下A股历史最长记录。IPO的暂停封锁了拟上市企业的融资通道,他们不得不寻求其他方式,借壳上市成为较好的渠道之一。

借壳上市与IPO的比较

借壳上市是拟上市公司通过一定途径获得某家上市公司的控制权,再将优质资产注入上市公司以达到间接上市目的的资本运作手段。通常,拟上市公司为了降低借壳成本,提高借壳效率,都会选择盈利水平微薄甚至亏损、股权结构单一的上市公司作为壳资源。

借壳之所以这么火爆,是因为它与IPO相比的确有一些优势。前瞻投资顾问认为,二者的区别主要有三个:

首先,从上市成本上来说,IPO需要企业进行改制、审核、发行路演、信息披露等需要,尤其是审核环节,监管层的要求很高,耗时很长,整个上市周期需要一年到一年半甚至更长的时间,给企业造成的负担较重。但借壳不同,手续简便,无论是时间成本,还是资金成本,只要买卖双方谈判即可,来自外界尤其是监管层的限制较少,企业能掌握更多主动权。但是,根据证监会11月30日的新规,自12月1日开始,借壳上市审核等同IPO,且创业板不允许借壳,为此,预计未来借壳上市将回归理性。

其次,从实际融资效果来看,IPO能同步实现发行和融资两个功能,但借壳通常需要先买壳,待壳公司业绩转好后才较适合再融资。在这一点上,借壳相对处于劣势,不过在现有的IPO审核节奏下,发审环节和发行环节都有很大不确定性,企业融资的时间成本非常高,反而能突显借壳的优势。

第三,从操作风险上来说,虽然两者都存在一定风险,但IPO属于高风险、高收益行为,借壳则相对低风险、低收益。IPO程序复杂,耗时更长,中间任何一个环节出了问题都有可能推倒重来,给企业造成很大压力,而这种压力一旦扛过去了,发行后的收益也是很大的,一方面来自募资,另一方面来自上市后公司软实力的提升,尤其是品牌影响力。而借壳行为,企业能在一定程度上掌握进度和时机,能有效控制风险。

也正因为如此,借壳上市更多是被急需资金的中小型快速发展的企业所利用。前瞻投资顾问认为,每个公司都有不同的特点,借壳和IPO的优劣势都不是绝对的。拟上市企业要做的,是根据自身的条件、股东目标、融资紧迫性等,选择一种最可行、最有利、最有效的方式实现上市目的。

14家公司借壳造富 增值率高达33倍

市场获知公司借壳上市消息的渠道,通常是上市公司发布的构成借壳的重大重组事项公告。据证券时报的报道显示,截止10月底,今年以来累计有14家上市公司发布过此类公告,其中,借壳资产约一半都属于TMT领域,其他则散乱分布在公用事业、医药稀土、装修装饰等行业。

该报道称,这些拟注入资产规模参差,但评估收购价均不菲,都有不同程度的增值。据统计,除香梨股份、银润投资以外,12家公司拟借壳资产评估价值的增值率都超过200%,借壳梅花伞的游族信息增值率甚至高达3281.05%,借壳远东股份的华夏视觉、汉华易美的增值率也近16倍。

同时,前瞻投资顾问还发现,在这14家借壳上市的公司中,有多家企业曾在最近两年试图IPO却无功而返,包括在今年5月31日被质疑业绩不稳定而终止审查的长城影视、今年6月底正式终止上市计划的神州信息、今年7月发布环保核查披露IPO意愿随后却意外借壳的景峰制药,以及去年曾申报IPO却因为独立性欠缺而被否决的海澜之家。

很多公司因为各种原因不得不面对IPO闯关失败的现实,但上述拟上市企业却在短短的几个月内决意通过借壳行动曲折上市,且借壳资产评估价值的增值率都普遍超过2倍以上,行动之快、效率之高着实令市场惊诧。

前瞻投资顾问认为,无论是沪深两市主板,还是深市中小板、创业板,拟上市公司排队压队现象都非常突出。截至11月28日,沪深两市IPO在审企业队伍仍维持在763家的规模,而借壳上市在过去一年,已成为大量拟上市企业谋求上市融资的另选通道。

与此同时,从政策层面来看,目前,国家调整落后产能和盘活存量资金的需求非常迫切,为此也出台了不少政令。显然,借壳上市能让问题重重的上市公司获得重生的机会,为资本市场注入新鲜血液。

壳资源有限 借壳上市难成大众化融资路径

尽管如此,在近千家拟上市企业队列里,能够成功借壳造富的公司毕竟还是少数,IPO排队企业谋求借壳上市,并非易事。这一方面受到A股壳资源有限的制约,另一方面从市场和中小投资者的角度来说,借壳上市一旦成为常态,势必有脱离正常轨道的风险,为此,来自监管层面的压力自然是无法回避的。

壳资源奇货可居 价格攀高

由于IPO融资路径被堵,近千家公司实现证券化的诉求异常迫切,壳公司变成香饽饽。券商人士透露,现在基本上一家业绩差的壳公司,都有五家以上的借壳方在谈。为此,“壳费”水涨船高,普遍都到了4亿元以上。

同时,从10月8日开始实行的并购重组审核分道制也推高了壳资源的价值,尤其是汽车、钢铁、医药等九个行业并且符合三标准的公司,因为分道制,能进入豁免或快速审核通道,相对来说,壳价值更高。

深谙资本市场运作规律的前瞻投资顾问认为,壳的市值将直接决定重组后新股东的持股比例,因此,找壳第一指标通常是市值。壳越小,借壳后新股东持股比例越大,后续增资扩股融资空间也大。显然,拟上市公司必须根据自己资产估值大小和利润高低去找壳。

而据Wind统计,整个A股2467家公司中,市值10亿以下的公司只有16个,其中10家处于亏损或微利阶段。市值10-15亿的公司有214个,约四成处于亏损或者微利状态。

除了市值大小,前瞻投资顾问还建议拟借壳企业,评估一下壳公司的负债情况、股本大小和股东构成情况也非常有必要,但这些问题,专业性比较强,通常比较隐蔽,一般是投行或借壳的咨询机构在负责,于是,找到一家优质的借壳中介,也是拟上市企业在借壳之前必须做好的功课。

但整体而言,A股壳资源毕竟有限,从资本市场的长远发展来说,加快IPO上市进度,完善退市制度,拓宽融资渠道,才是解决广大中小企业资金缺口的关键。

海内外借壳门槛不断提升

中国借壳上市的有关规定,根据不同时间环节而适用,现行借壳上市的监管标准贯穿于上市公司并购重组法规体系之中,而不是针对拟借壳上市主体而专门制定相关的规则。

值得关注的是,2012年沪、深交易所修订的《股票上市规则》,明确了对通过借壳恢复上市的不支持。其中第一条就是,新增“暂停上市公司申请恢复上市的条件”,要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化,并具有可持续的盈利能力。

但由于规则并没有明确指出什么是“主营业务没有发生重大变化”,所以还是有很多企业打借壳的擦边球。长远来看,这种现象不会持续太久,随着监管体制的不断完善,借壳上市也会更加合法、合理、合规化。也就是说,尽管多数企业希望通过借壳上市绕道实现证券化,但限于各类政策法规的制约,这一“曲线救国”的方式或将受到严峻的“阻击”。

与此同时,境外市场对借壳上市的门槛也一再被抬高。其中,香港联交所2004年规定,上市发行人控制权易手之后12个月内收购资产的限制延长到24个月。2011年,美国三家主要证券交易市场集体追加了多项借壳上市要求。也就是说,中国企业借壳上市正变得越来越难。

中小股民不愿埋单 反对泡沫溢价

对于投行、机构投资者、股东,以及借壳的买卖双方来说,借壳上市自然是利大于弊,但之于市场和普通投资者,借壳的风险确是无法回避的重要问题。

中小投资者认为,借壳上市的公开性不如IPO,社会监督远未到位,暗箱操作不透明,容易滋生内幕交易、市场操纵甚至腐败。同时,借壳后股价暴涨,也容易纵容广大投资者由此产生投机垃圾股不劳而获的暴富心理。

当然,也有人担心,借壳方入主后同样可能掏空上市公司,借壳上市可能只是在市场形成更大的烂壳,长此以往,借壳上市恐让市场背负更重的壳负担。

对此,前瞻投资顾问认为,监管上的不透明、不规范是能够从制度层面、执行层面逐渐趋于完善的,但解决市场漏洞的根源,还在于所有的市场参与者的严洁自律。尤其对于拟上市企业来说,借助一定的资本运作的确能让公司迅速壮大起来,但资本市场是一个公开、公正、公平的公众平台,出于公司的长远发展考虑,勿逞一时之快,勿心存侥幸,踏实、稳健的经营才是长远之道。

关键词: IPO暂停 借壳上市
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