IPO打假万花筒

2012年末，中国证监会正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在相关规定的基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。

检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。

同时，证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。

2012年的新大地事件成为深圳创业板开闸以来“造假第一案”；随后，创业板又爆出了三奥股份涉嫌造假的新闻。这一系列的丑闻暴露了现行IPO环节的诸多漏洞。保障投资者的利益，深化发行制度改革，成为亟待解决的问题。身处万花筒般形形色色的IPO乱象之中，牵涉其中的各方人员开始了各自的IPO打假征程。

投行人：不是在项目现场，就是在去项目的路上

一位投行保代在微博上吐槽，称他的新疆团队，要核查50%供应商，需要走访1260户农户，这些分布在20多个场站，“问我怎么办？我也不知道”。

“下了飞机就往返于各大客户，连司机都有意见，除了睡觉，一天只有2个小时人是站在地上的，其他时间都在路上跑。”这位投行保代在接受《理财周报》采访时，哀嚎连连。

这是2013年初的保代写照。始于年初的这场规模浩大的IPO财务审查行动，令各家券商投行、会计所、律所全体总动员，偌大的工作量让中介结构疲于奔命、叫苦不迭。

斗智斗勇先要跟客户斗。“老有人觉得投行与拟上市公司沆瀣一气，只会粉饰业绩，其实我们也要处处提防客户骗我们。”在某券商投行项目组工作的张某一肚子苦水。“遇上不规范的公司，满嘴跑火车，对我们说的话有一半是真话就不错了。就算是好企业，也没人敢打包票句句属实。”

“准备招几个实习生”，IPO发行停滞曾有很多投行进行了裁员减薪，这次专项核查人手不够，一位保代盼着实习生能帮忙做材料。

财务专项核查涉及面广，其中营业收入和利润的确认是一大重点，而事关收入的供应商和客户都需要重新走访和调资料。

查阅一份券商的财务专项检查自查程序表时发现，与客户相关的核查条目多达20条，其中最为详尽的包括分析客户各月销售收入波动合理性，核查是否引进临时客户，难怪有中介机构笑称自己可以去做侦探。

“在公司销售收入80%来源名单中的所有客户，或者前50家客户都要进行走访和核查。”一家深圳的投行这样要求保代和拟上市公司。

实际上，消费类企业如服装零售，在收入确认上存在颇多难题，需要走访的客户众多。一位保代称：“短短时间内，我们需要核查的客户甚至比申报材料之前范围还要更广。”

目前所有投行高管最头痛的是近在眼前的“劝退”工作。“劝退比拉客户还难。”某上海券商的投行业务负责人预计，此次财务专项检查将剔除近300家排队企业，“但个别客户自视甚高，加之准备上市前吸收了不少战略投资者，都等着上市后退出。在巨大的利益面前，走到排队这一步的公司没人想半途而废。”

一些项目不多的小投行更是难以启齿劝客户撤回IPO申请材料。“与我同年入行的一个老朋友手里捏着一个业绩有些悬的公司，他天天盯着核实数据，就差去烧香拜佛求上天让公司涉险过关。”前述上海券商投行负责人透露，朋友所在的券商投行业务规模小，销售团队拉来一个客户相当不容易，而且客户大多是“关系户”，如果劝退，不仅投行团队的奖金打了水漂，背上颗粒无收的名声，还会得罪人。

会计师面临“生死时速”

“我们经常自嘲，经过这次财务自查，就算以后不干审计了，改行去做私家侦探也绰绰有余。”杨林(化名)在接受《21世纪经济报道》记者采访时笑称。

杨林是国内一家会计师事务所的一线会计师，当前正服务于某创业板企业的IPO项目。IPO核查的开始，已经极大地加快了他的工作节奏。

“证监会重点规定的核查项目，可谓刀刀见血。应该说企业通常玩的猫腻现在已经无所遁形了。”杨林虽然每天疲于奔命，但对证监会的种种措施还是颇为赞同。

但他话锋一转：“立意是极好的，但在执行的过程中会面临很大的障碍。”

“现在杀伤力最大的手段是全面核查企业近三年来的所有银行流水，这也是我们当前最难推进的工作”，杨林对此颇感挠头，“你说说，发行人的某些银行账号都销掉了，已经不是该银行客户了，现在还要人家给你打对账单？”

“就算能打得出来，银行也没有电子版的单据给到你，只能一笔一笔地手工对账，然后再自己敲到电脑里。”

据悉，单是这一项工作就要耗费掉杨林所在的团队3-4个工作日。但是采用这个手段，企业的每一笔大额资金进出都将有据可查。

“以前我们查银行流水，是做余额审计，看看还剩多少钱。现在不一样了，发生额和余额都要审，钱从哪来到哪去，看得清清楚楚，什么都藏不住了。”杨林表示，“这对很多不称职的会计师是个很大的打击。”

查过发行人的“钱袋”以后，会计师还要去查供应商和客户的“户口”——工商底稿。据悉，证监会这一规定旨在摸清供应商和客户的注册资本、注册地、股权结构等信息。“调工商底稿，应该是律师到工商局去办理，但是现在很多地方就算你有律师证也不会给你办的。”杨林表示，“必须这些企业自己开证明到工商局，才会给你调这个文件。”

可想而知，由于调查涉及供应商上下游的众多企业，这对会计师将是多么巨大的工作量。单是杨林的这个项目，就要调查约200家企业。拿到工商底稿之后，会计师还要去调查企业的关联自然人。

“往年也就是查查直系血亲——父母、子女、配偶。现在的范围则大大扩张，要严格按照《上市公司关联交易实施指引》进行调查。”杨林说，“拿到他们的身份证复印件，然后按照工商底稿的信息去对比，看名字是不是相近，资料是否雷同。”

记者查阅这份《指引》的附则，“关系密切的家庭成员”包括：“配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。”

此外1月29日证监会发布了《关于首次公开发行股票(IPO)公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》，业内人士称为“17号文”。

该文最重要的是两点：一是发行人也需要做自查报告，这样券商、会计师事务所、发行人三方都要为自查结果负责；二是保荐机构、会计师事务所自查的范围应包括整个报告期，而不仅局限于2012年度报告。

“这无疑是一件火上浇油的政策。”杨林笑称，“业内一般都不会把前两年的工作做得很细，据我所知，已经有很多会计师现在正在‘补’前两年的底稿和审计程序。”这样无疑是要逼迫很多不合格企业知难而退或自然死亡。

律师：推动证券民事诉讼立法和司法

在IPO中介利益链中，律师在IPO过程中相对于投行和会计师，其作用有限，同样是为企业上市造势，鸣锣开道，需要操劳两三年的时间，报酬却肥瘦不均，是因为眼下保荐通道是个稀缺资源。

其实，律师在IPO过程中的作用也非常重要，律师担负着对公司合法合规性核查的职责，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。在企业IPO过程中，每一个步骤都需要证券律师参与谈判、尽职调查、撰写备忘录、出具法律意见书。证券律师是资本市场的“看门人”。

“核心是解决堰塞湖问题，800多家企业排队上市的问题早晚要面对，不来点狠招很难改变现状；其次，也算是对于之前出事儿的情况给予一次回应，之前造假的过会让会里丢了面子，现在把责任明确放下去，再出事儿就有根有据的打板子了。”对于此次的IPO打假工作，一证券业律师表 示。

亦有证券业律师表示，谈中介的作用和责任，不能脱离当前法律环境和执业环境。“郭主席的愿景很高远，如注册制、信息披露为核心等等，长期还是看好的，但需要时间；我倒认为证监会在推动证券民事诉讼立法和司法上，应发挥主动性，这才是根本。”一直以来，我国法律对中介的法律责任偏弱，威慑力不足，证监会对中介一般通过采取监管措施和行政处罚来进行威慑。不过，在该律师看来，在目前环境下，难度也非常 大。

地方证监局：考量经营状况合理安排上市进程

随着IPO财务核查的深入开展，各地地方证监局也加入到打假队伍中来，地方证监局在动员各辖区企业和中介机构的同时，也结合各自特点做出了相应部署和要求。值得注意的是，多地证监局告诫在审企业，要考量经营状况、业绩等因素，合理安排后续上市进程。

天津证监局要求辖区内13家报会企业及保荐、审计机构务必于3月31日之前提交自查报告，同时警示各中介机构，要全面自查、密切配合、全程留痕，并诚恳告诫在审企业要按照自查情况，考量经营状况、业绩等因素，合理安排后续上市进程。

陕西证监局在具体部署中也表示，在审企业和中介机构要实事求是，克服侥幸心理，认真对照核查结果安排后续工作，符合要求的要积极上报，值得推敲的可以整改完善后申报，问题突出或创业板拟上市企业业绩下滑的要主动撤回申报。

青岛证监局副局长韩汝俊在部署专项核查时也表示，若公司业绩出现大幅下滑，不能满足企业上市条件，建议及早撤回申请材料。     

本文作者陈少华，系《资本前瞻》记者