企业改制、上市相关财务会计疑难解答

随着2009年创业板的推出，一个又一个创富神话激发了众多企业上市的热情。但在创业板发行股票并上市，需满足多方面的条件，并需经历严格的核准程序。

而前瞻投资顾问有限公司在过去几年曾辅佐过百余家企业成功上市，凭借IPO咨询服务的丰富经验，前瞻项目部的咨询顾问们，希望通过此栏目，将项目执行过程中遇到的各种难题，以及企业IPO过程中面临的各种困惑，通过疑难解答的形式给予分享与梳理。

本期重点关注的是企业改制、上市有关财务会计方面的疑难问题。后续，读者若有关于IPO的相关疑问，请来信或来电告知，本刊将在此栏目为您全面剖析与解答。

企业改制过程中，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，以改制基准日的净资产折合股本的规模该如何确定？

据《公司法》第九条、第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，同时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

公司法规定的股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元，也就是说改制基准日的净资产额不得低于500万元，一般来讲，拟上市公司改制前的净资产都要远远高于最低限额，折合股本的规模主要根据未来首次公开发行股票的规模来定，根据发行规模来确定股本的规模，如果净资产数额过高可以采用股东分红形式来控制，如果过低可以通过原股东增资或引进私募来解决。

至于企业改制基准日的净资产适用何种会计标准，目前还没有强制性规定，值得说明的是，采用两种不同的会计标准所形成的净资产数额会有差异，这样会影响到折合股本的数额，因此需要考虑对改制时点净资产的影响金额大小。一般来讲，基于首次执行企业会计准则对某些事项涉及追溯调整问题，为避免股份公司成立后新旧准则衔接问题，在改制年度就应开始执行企业会计准则。

有限责任公司整体变更成股份有限公司时，如何既满足公司登记管理部门的登记要求，又符合中国证监会对有限责任公司阶段业绩连续计算的要求？

根据中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“管理办法”)第九条第二款之规定，有限责任公司只有按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，持续经营时间才可以从有限责任公司成立之日起计算，否则应自股份有限公司成立后持续经营3年以上，才可以具备公开发行股票的主体资格。该条规定要求拟上市的有限责任公司，如果希望依靠过去的经营业绩来公开发行股票时，则必须依据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的“原帐面净资产值折股整体变更”。

但《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)第二十七条规定，用以出资的非货币性资产须经评估来确认价值。我国工商部门进行工商登记时，是以《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本管理规定》为依据的，即非货币性资产必须经过评估确认价值后出资、验资。

在此问题上就存在着实务操作过程中的矛盾。而且，最近中国证监会在对某企业的上市申报材料的反馈意见中提出的一个问题是“出资人的实物资产未经评估，需披露设立的合法性和补救措施”。

根据以上各项法律、法规的规定以及证券发行实务中遇到的问题，为了达到上市标准和要求的企业改制过程中，审计和评估法定程序都要履行。在整体变更设立时，必须以审计结果为依据，但要以评估结果为参考。且，该评估结果应当大于等于审计结果，否则只能以评估结果作为折股依据。同时，建议中关村各企业在整体改制变更设立过程中，要提前向工商行政管理部门声明：本次改制是为了实现中关村园区企业公开发行股票、上市而进行的整体改制变更设立。