IPO注册制改革在即 招股书商业价值一触即发

（本刊记者 肖青）2013年11月15日公布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》首次定调IPO注册制改革，尽管这一重大改革还没有出台具体实施细则，但在IPO暂停整整一年、企业求资若渴的敏感时期，资本市场已经对此展开了热烈讨论，讨论的焦点莫过于对中国股市的期许以及如何落地等系列问题。

IPO咨询机构前瞻投资顾问（主要为拟上市公司提供上市前细分市场研究和募投项目可行性研究）认为，与目前股票发行审批制最大的不同是，注册制是真正市场化的结果。未来，企业能否上市、以什么价格发行、能募集多少资金，将在作出真实信息披露的基础上由市场中的买方投资者来决定。其中，真实的信息披露将是未来企业IPO的关键性程序。

那么，什么才是真实的信息披露？前瞻投资顾问基于多年对创业板和中小板的持续跟踪研究以及300余家企业的IPO咨询服务经验认为，在注册制不断成熟的未来，企业的IPO成败和融资效果将在很大程度上取决于招股材料的质量，因为这是投资者判断企业投资价值的唯一凭证。同时，注册制意味着IPO准入门槛的降低，这将吸引更多的企业来上市，IPO数量势必大增，招股说明书背后的商业价值也将愈加凸显。

招股书价值彰显

招股说明书是供社会公众了解发行人基本情况，说明公司股份发行的有关事宜，指导公众购买公司股份的规范性文件。换句话说，阅读招股说明书是投资者了解新上市公司现状与未来最好的途径。

招股说明书作为法定信息披露文件，必须基于法律、法规和规范性文件的要求而编制，所以，站在一个客观、公正、严谨的立场撰写招股说明书，对真实披露企业信息、正确引导投资者显得至关重要。那么，对于招股说明书的撰写方来说，未来面临的考验也将更大。

而注册制的核心，恰恰是充分的信息披露，确保企业真实、准确、完整、及时地披露相关信息。因此，前瞻投资顾问预计，招股书的重要性将因为注册制的实施而迅速提升。甚至随着“游戏规则”的改变，审核制下招股书的撰写方式和撰写标准，也将可能迎来新的变革。

但无论怎样变革，目的只有一个，那就是尽可能提高信披质量，更真实地反映发行人现状，给发行人未来的成长价值提供一个更科学、更权威的判断依据。

为IPO咨询机构创造商机

在招股说明书中，判断企业投资价值的核心章节主要是“业务与技术”、“募集资金运用”，二者分别是基于上市前细分市场研究和募投项目可行性研究来编制的。

众所周知，在所有表达方式中，数据应该算是最为客观的。在进行上市前细分市场研究和募投项目可行性研究的过程中，数据的真实性、权威性、系统性极为关键。因此，如何在招股说明书中，借用数据的表达优势，客观地呈现企业的投资价值，通常是判断一份招股书质量的依据。

在2009年新股恢复发行、创业板开闸以前，招股说明书基本都是由保荐机构、会计师事务所、律师事务所这三大IPO中介机构分工合作来完成。但那之后，保荐机构手头的IPO项目瞬间数以倍计地增长，为了集中精力做好承销、保荐工作，他们不得不聘请机构，把耗时巨大的上市前细分市场研究工作外包出去。同时，对于拟上市企业来说，他们也需要一家企业管理咨询公司，来帮他们做企业战略规划，评估核心竞争力和投资价值。这为IPO咨询机构的发展创造了沃土。

也正是因为有了这样的成长背景，所以IPO咨询机构的服务内容，也主要侧重于行业分析、企业核心竞争力评估与募集资金投资研究，即是在行业分析的基础上，对企业核心竞争能力进行综合评估，并为募集资金投资的科学配置给予建议，帮助企业保持高成长与高创新能力，以实现企业的可持续发展。

在过去几年，曾辅导过富安娜、爱仕达、德尔家居、万和电气、奥马电器、东力传动等成功上市，并参与过300余家拟上市企业招股书研究编制的IPO咨询机构前瞻投资顾问认为，在注册制的未来，以及资本市场的快速扩容，基于强大、完善的细分产业数据库，并掌握科学、高效的数据调研和分析方法的IPO咨询机构，将更好地融入资本市场，为拟IPO企业创造价值。

律所业务量恐倍增

早在去年4月28日发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中，中国证监会就曾明确提到，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。如今，注册制被正式提出，究竟由谁来主笔招股说明书，也再次进入资本市场的讨论话题中。

在美国的注册制体系下，证券发行过程中，券商更多是在承销阶段发挥作用，而招股说明书则完全由律师来完成。而且，律师主笔招股书已是国际惯例。

前瞻投资顾问认为，随着国内发行制度从核准制向注册制的过度，市场化选择的价值将日益凸显，当前愁审不愁销的发行状态必然会打破，券商越来越需要关注和提升的是承销股票能力，而耗费较多时间和工作量的招股书，由律师主笔的可行性也会将大大增加。

如果在注册制的未来，律师主笔招股书能被引入到国内，那么，律师在IPO项目中的价值无疑将得到显著提升，作为IPO三大中介机构之一的律师事务所，业务量将倍增，由此也将带动IPO产业链格局的变化，其中蕴藏的商机无疑令人遐想。

曾参与过300余家拟上市企业招股书研究编制的前瞻投资顾问认为，一个正常的、健康的证券市场应该由市场主导。如果注册制能够在中国市场顺利落实下去，各项配套措施也能相应到位，那么，只要用数据、事实等形式，将发行人客观真实地呈现在招股说明书中，让招股说明书彻底回归它的本质功能，新股发行就能逐步走向市场导向。

本文作者：肖青