瑞友科技股权变动 IPO路或需从头来

历经IPO财务核查重重考验的北京瑞友科技股份有限公司，当下的审核状态为创业板落实反馈意见中，保荐机构为兴业证券。

但6月25日，作为瑞友科技股东之一的已上市公司用友软件却发布股权转让公告。根据前瞻投顾对IPO申报流程和规则的理解，IPO申报期间重要股东发生变动，或将导致瑞友科技IPO推倒重来。

用友转让所持瑞友股权  被指为扮靓财报

用友软件25日公告称：“根据公司发展战略，公司决定将所持参股公司北京瑞友科技股份有限公司18.7252%的股权，分别转让给深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）和深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），股权转让价格共计人民币7537.29万元。本次交易不构成关联交易。本次转让后，公司不再持有瑞友科技的股权。”

这不禁令外界猜疑，在经历了辅导、初审、落实反馈意见这一系列复杂的程序之后，尤其是上半年的IPO核查都没有受影响的情况下，瑞友科技出现这样的“插曲”，难以排除有“特殊原因”的嫌疑。

而用友软件和瑞友科技到底是什么关系呢？ 

前瞻投顾查阅公开资料发现，用友软件早于2001年05月18日在A股上市。北京瑞友科技股份有限公司原名北京用友软件工程有限公司，成立于2003年，是上市公司用友软件的成员企业之一，是全球化软件与信息技术服务供应商，致力于为全球客户提供量体裁衣、按需定制的专业IT应用规划咨询、软件系统开发及相关IT运营与支持服务。

为把握机遇，主动变革，适应改制上市的需要，经北京市工商行政管理局核准，用友软件股东大会审议决定将“北京用友软件工程有限公司”更名为“北京瑞友科技股份有限公司”，此名称变更自2009年4月10日起生效。北京瑞友科技股份有限公司继续享有和承担北京用友软件工程有限公司以往经营业务中所产生的一切权利和义务，所签署的合同不受影响，公司将按约定的内容继续履行。公司的经营业务、经济性质、银行帐号、税号及办公地点等不变。

此番，用友将所持18.7252%的股权转让给达晨，被外界认为是扮靓财报的需要。前瞻投顾查阅一季度用友软件的财报的确发现，该公司一季度亏损3988万元，而公司对瑞友科技的实际投资成本仅为461万元，此番转让收益有约7075万元。此次股权成功转让的确能在一定程度上扮靓公司中报。

同时，从行业的角度来看，用友软件当下正面临行业下滑的风险，急于退出套现也在情理之中。从去年开始，企业管理软件市场开始出现困境，软件行业的另一大鳄——金蝶软件，也出现了公司创立以来的营收首次负增长，全年业绩亏损。业内人士认为，用友在这个时候悉数清空瑞友科技的股权，也是一种博弈的结果。

IPO申报期间不宜发生股权转让

早在今年5月份，针对有企业人士关心的公司在IPO申报期间股权结构能否变动的问题，证监会就曾在官方网站回复称，股份有限公司在IPO申报期间，不宜再发生股权转让。如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任。

证监会表示，根据《公司法》有关规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

因此，证监会认为，若离职的“公司管理层”属于《公司法》所规定的“高级管理人员”，则在其离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。如果公司章程已经对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定，则需遵循公司章程的限制性规定。

前瞻投顾分析认为，证监会所说“如果发生，中介机构应重新履行尽职调查责任”中的“重新”两个字的意思，显然指的是“从头再来”。

据此判断，拟上市公司瑞友科技接下来将面临2方面的任务：

第一，兴业证券必须对新进入的股东，也即达晨进行尽职调查，调查内容包括“关联方非关联化”和“是否存在利益输送及内幕交易”等问题，证监会对此问题向来都是十分严格；

第二，瑞友科技IPO需重新辅导验收。因为此案中转让的股份比例超过18%，即便是达晨采用了3个有限合伙企业接手的方式，仍不能避免出现单一持有5%以上股权的股东，而一旦发生持有5%以上股份的股东变更的情况，就必须重新辅导验收。

前瞻投顾据此判断，瑞友科技很有可能面临撤材料重新申报的危险，如此一来，公司原有的上市时间和计划都可能都要往后延了。