12大核查重点力排财务“水分”

在2012年1-6月新上市的104家公司中，上半年业绩下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加。与此同时，目前在审企业中业绩下降的占比也较高。

为了有效整治新股业绩变脸，证监会于今年1月8日召开了一场由副主席姚刚、主席助理张育军召集的各地证监局、交易所、发行部、创业板部人员集体参加的“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”。

会上，针对目前的800余家在审企业，以及3月31日前递交申报材料的拟上市公司，证监会明确提出了12条重点核查事项，具体如下。

1、自我交易

在上市公司中，这是一种常见的财务舞弊手法，是指公司与其董事、高级职员或者与其有利害关系的实体之间的具有冲突性利益的交易。通俗来说，他们通常会设立“空壳公司”或“皮包公司”,通过资金运作虚增收入、资产或虚减费用、债务。而这些“空壳公司”，实为同一控制人所控制,是实质意义上的关联方。

堪称“中国资本市场造假上市标本”的云南绿大地生物科技股份有限公司，就曾用赵海丽、赵海艳等人的信息，登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司成员、虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。这些财务数据，被堂而皇之地写进招股说明书，成为其上市的重要筹码，但终究东窗事发，受到法律的严惩。

2、利益交换

发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。

对此类问题，监管层建议，IPO中介机构需仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者。

以去年被否的杭州千岛湖鲟龙为例，公司2010年12月新增股东资兴良美公司，该股东2010年和2011年共计向公司销售了3660万元的鱼苗，涉嫌直接的利益输送。

3、关联方交易

关联方交易广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。此次监管层将关联方交易作为核查重点提出来，足以看出高层遏制资本市场不良风气的决心。

若发行人存在关联方代付成本费用现象，此次行动将核查其是否共用采购或销售渠道，是否办公场所很近、低价使用，是否存在上下游关系等。例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低等？

根据前瞻投顾对去年IPO被否企业的统计分析，去年被否的37家企业中，上海冠华、西安环球印务、麦格米特、汉嘉设计、亿邦制药、日升数控、佳利电子等10余家企业，都曾因为关联交易问题遭到证监会的质疑。

4、利润虚构

从2001年轰动一时的银广夏业绩造假，到ST九州的会计造假，一系列利润操纵行为，极大地挫伤了投资者的信心。

监管层此次在会上明确提出，利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。

5、体外资金循环

资金体外循环指大量资金尤其是现金明显地脱离财政部门、银行监管，使资金在国家现金管理控制之外的活动。

体外资金，很难核查，但并非无迹可寻。监管层建议，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析核查资金流是很有效的手段。

对于通过放宽信用政策算不算造假，证监会相关人士表示，应根据实质重于形式来分析交易的实质，判断该行为是否合理，比如资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。

6、虚假的互联网交易

对于发行人采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易，以实现收入、盈利的虚假增长等现象，监管层建议利用IT审计来核查，排出财务“水分”。  

对于如何识别互联网用户造假、流量造假、业务量造假等问题，有互联网专业人士提出，交易量和访问量的相关性分析，与同行网站的比较，转化率太高那是不正常的。如果交易量和访问量同时造假，两套假的数据可能不匹配，也许会有蛛丝马迹，比如访问量大多来自东北，交易量大多来自海南，这就属于异常状况，可以进一步追查。

7、少计当期成本费用

将本应计入当期成本、费用的支出，混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的，这是传统的财务造假手段，会计师对此应保持警惕性，只要核查就能发现被否企业中，期末存货余额较大是比较常见的现象，如果同时毛利率异常增高，就更应提出质疑了。

8、阶段性降低人工成本粉饰业绩

核查内容包括发行人是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出。

9、推迟费用开支

核查内容包括推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，需详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，也要多关注。

10、资产减值低估

2012年国内经济形势不好，尤其是出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响。在此背景下，监管层要求此次核查行动要重点关注，发行人的货款能否收回、存货能否变现，要关注发行人的准备是否充分到位。

11、推迟固定资产折旧

核查重点包括发行人是否推迟在建工程转固时间，或外购固定资产是否达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间等。

12、其他情况

核查重点还包括上述11条以外的，其他导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况，比如高科技企业的研发费用、工程企业的完工百分比、农业企业的现金收付交易等是否合理充分。

本文作者孙小太，系《资本前瞻》记者