规范财务管理 促进企业做大做强

——专访天职国际会计师事务所深圳分所合伙人、分所所长屈先富

企业上市需要在各个方面满足上市规范的要求，尤其是敏感的财务问题。本文特约采访了天职国际会计师事务所深圳分所所长、合伙人屈先富先生，对企业发行上市过程中应注意的有关财务问题进行了深入探讨，并结合证监会审核关注点进行说明，以期对读者有所帮助和借鉴。

IPO各阶段的财务工作

IPO流程

天职国际会计师事务所成立于1988年，总部和注册地在北京。为了能更好地服务于资本市场，拓展国际业务领域，为客户提供更全面、高质量的专业服务， 2005年1月天职国际深圳分所正式成立。1998年屈先富就加入了天职国际，对拟上市企业的财务审计和咨询问题有着独到的判断与理解。“随着资本市场的逐渐开放与成熟，企业上市的需求越来越多，但是很多民营企业对IPO上市操作的整个过程以及要关注的审核问题并不是很了解。常因前期准备不足，尤其是IPO财务规划模糊，导致上市走了许多弯路。”屈先富表示，中小企业一旦启动了上市，其财务信息披露的真实性就成了媒体与社会公众的监督焦点，所以拟上市企业一定要做好准备工作。

公司发行上市并非一蹴而就，这是一个需划阶段、有计划、分重点推进的系统工程。按照屈先富的理解，一般情况下，拟上市企业一定要了解并熟悉IPO五个基本流程：

■ 第一解阶段：前期调研

目标是完成改制前期准备工作。企业需要聘请中介机构，进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标，对照发行上市条件对存在的问题进行整改。

■ 第二个阶段：重组阶段

IPO是进入资本市场的关键步骤。改制重组、发行上市对拟上市企业而言是第一次，可能经验不足，因此需要财务顾问、承销商发挥更大的引导作用。重组的领域主要有资产重组、财务重组、业务重组、机构重组以及人员重组。保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介结构要和企业一起对重组方案进行可行性论证，对拟重组的资产进行审计、评估，签署相关协议，完成相关资产的交接。

■ 第三阶段：设立股份公司

目标是经过批准后，变更设立股份公司。先要确定设立方案和基准日。报经批准，获得批准变更设立股份公司批文后，办理公司相关产权证书及土地、房产、海关、税务、消防、银行、机动车等证书变更手续。

■ 第四阶段：申报与审核

完成辅导验收及上市材料准备 ，并通过证监会发行审核委员会审核通过。在这一过程中，企业要配合证监会发行监管部审核员对公司发行材料的审核，与证监会保持有效沟通，回答发行监管部在审核过程中提出的问题及审核反馈意见，修改、更新上市申请材料等。

■ 第五阶段：发行上市

确定股票发行价格、完成股票发行、募集资金到位，最后按照上市规则准备证券交易所法定上市申请文件，向证券交易所提交上市申请，股票最终挂牌交易。

屈先富，天职国际深圳分所所长，合伙人，深圳市企业改制上市专家服务团专家，在企业上市、内部控制及治理、财务咨询等方面经验丰富。主持的深圳金证科技、湖南山河智能机械、湖南梦洁家纺、广东江粉磁材等多家IPO审计项目已成功上市。

会计师角色

那么在上述IPO流程中，会计师究竟担负着什么样的角色？他们的工作对企业上市有什么样的影响？ 

“第一阶段必不可少的工作是调研，拟上市企业需要聘请中介机构对公司实施尽职调查，会计师的工作就是要全面了解被审计企业及其环境，并评估重大错报风险。”屈先富回答说，了解企业的财务情况，评估企业的重大审计风险是会计师尽调的目标之一。而要具体到尽调的内容，拟上市企业的财务状况、盈利情况、现金流量情况、税务情况以及财务情况调查的特殊考虑等是尽调涵盖的主要方向。

等到第三阶段企业改制设立股份公司的时候，会计师的工作主要是改制审计、验资并提出内控建议。进入规范运行和辅导时期，企业要和券商等中介机构签订辅导协议并报证监局备案，完善改制时未彻底规范的事项，明确募集资金投向，证监局辅导验收，而会计师会相应地做好辅导工作，辅导期间对公司年度财报表进行审计，对公司重大财务事项提供咨询意见，参与券商辅导，继续关注拟上市企业内控执行情况并提出改进建议。

第四阶段是申报与核准阶段。公司需要准备和制作申报材料，公司董事会、股东大会通过发行方案并向证监会申报，证监会初审。之后准备反馈材料、预披露，经发审会审核、核准。会计师的工作则为：出具审计报告及专项审核报告，就招股说明书中有关财务内容提出建议，回答证监会反馈意见中财务相关内容，其他咨询服务。在最后的发行与上市环节，会计师主要承担验资工作。

IPO与新会计准则

新准则会影响公司财务吗？

为了规范企业会计核算，真实完整地提供会计信息，2006年国家财政部发布了新会计准则，进一步强化会计信息供给的约束。它修改了原会计准则中一些不科学的规定，使财务报告更能反映企业经济实质。然而，新会计准则提高企业的会计信息披露质量的同时，也引发了拟上市企业对新会计准则影响公司财务的顾虑。

“一般而言，所得税准则几乎对所有企业都有影响。无形资产、借款费用、政府补助等准则也对拟上市中小企业有一定影响。但是，拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。”对此，屈先富认为，新会计准则对拟上市中小企业的实质性影响并不大。

如何编制财务报表？

那么，新旧会计准则过渡期间，拟上市公司如何编制和披露比较财务会计信息？屈先富表示，拟上市企业应该按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监会【2006】136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的要求进行申报报表的编制，即拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。在2007年1月1日以后披露招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表。

规范财务 加强分析

财务规范常见问题

财务规范问题是当前中小企业上市的瓶颈。根据前瞻投资顾问2012年上半年IPO被否企业原因的分析和统计，今年上半年发审委否决了27个IPO项目，其中10家企业被否的原因就包括财务会计不规范，例如万安智能、雄帝科技两家涉嫌公司存在财务风险，西牛乳业财务指标背离同业数据，汉嘉设计涉嫌操纵利润，通宇通讯毛利率低于同行，英杰电气财务数据涉嫌造假等。

针对企业在实操过程中的财务规范问题，屈先富所长与前瞻IPO咨询顾问分享了IPO上市财务咨询的宝贵经验：“中小企业财务规范问题的特点主要在于财务不规范的情形具有一定的普遍性。而造成这种普遍性的原因在于拟上市企业为了逃避税收，或者存在不规范经营行为、管理及内部控制薄弱等问题。有时候公司的会计工作人员水平较低，对现行的会计制度和财务程序不了解，也会导致公司财务问题久悬不决。”

屈所长还指出，中小企业财务不规范的主要情形涵盖了采购、生产、销售等主要经营活动不规范、投资活动不规范、资金管理不规范、纳税不规范，以及会计主体不清，财务不独立，公司不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质等方面。

那么，拟上市企业该如何规范财务？首先，企业管理层要下定规范财富的决心，努力健全企业财务管理制度，加强财务管理。其次，企业要从规范经营入手，防范法律风险。而实现前面两个目标的前提就是，拟上市企业要及时采取行动，尽早规划。这是屈先富所长给出的三点可行建议。

财务分析注意要点

企业要上市，不仅要求财务规范、真实、准确、及时反映企业生产经营状况，还要把形成这些指标的原因，以及上市融资的有利因素和不利因素，通过各种分析方法呈现出来，让投资者一目了然，从而做出正确的投资决策。这就是IPO中的财务分析。

“财务分析是上市融资的重要环节，因为会计师会将分析性程序作为重要审计程序，而证监会审核财务资料时也主要运用了财务分析手段。另外，社会公众通过财务分析判断投资价值也体现了IPO财务分析的必要性。”屈先富所长阐明了招股说明书准则中关于财务分析的要求：发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。他还进一步解释，财务分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。

对于财务分析过程中应注意的要点，屈先富所长认为主要有以下四个方面：

■ 多期历史数据比较分析。例如，2008年，证监会曾就夏草（郑朝晖笔名，中国证监会和上市公司高度关注的财务专家）研究方法专门发过简报，评价夏草研究方法的特点分析：“上市公司的视角较为广泛。采用三个以上会计期间对上市公司的财务数据进行分析，对于从较长时间跨度把握上市公司的财务状况有一定的意义。”

■ 与业务联系起来。即将财务数据与业务情况联系起来分析。因为财务报表是公司经营活动的写真照，公司各项经营管理归根结底会在财务数据上有所体现。

与同行业上市公司的比较分析。可以利用网上公开信息，选择同行业的几家上市公司，分析比较近几年来它们的财务数据和利润分配方案。

■ 定性分析与定量分析相结合。定量分析与定性分析是两种常用的分析方法。定量分析有大量数据做支持，更具科学性和说服力，但它也有局限性。如果数据不准确、方法有缺陷、使用不得当，通过定量分析得到的结果就可能“差之毫厘、谬以千里”。因此，把定性分析和定量分析有机结合起来，可以更好地把握企业现状，有利于提高分析判断的全面性和准确性。

■ “公司的财务信息能够诠释业务的整体情况，而通过财务分析可以对企业内部控制关键控制点进行风险分析，并通过财务核算链接财务管理，最终通过财务管理提高公司的经营效益，提高盈利能力，吸引投资者。”

屈先富所长最后表示，规范的企业财务工作，无疑可以降低企业上市的成本和风险，而优质的财务信息披露更应当是企业IPO的助推剂。

本文作者罗荣，系《资本前瞻》记者