主动退市制度有必要进一步完善

4月8日，面临退市威胁的*ST二重在大股东国机集团预受要约收购失败之后，又提出新的方案来争取主动退市。根据该公司发布的公告称，*ST二重拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。这无疑是*ST二重争取主动退市的最后一次出击。

如果不出意外的话，*ST二重这次以股东大会方式主动撤回股票交易将有可能取得成功。*ST二重大股东国机集团前次要约收购之所以失败，归根到底在于要约收购方案本身存在较大缺陷。一方面是每股2.59元的要约收购价格并不能真正保护流通股股东利益，接受要约收购也就意味着流通股股东要承担每股近6元的损失(该公司2010年IPO时的发行价为每股8.50元)。另一方面接受要约收购也就意味着投资者要将筹码交出来，放弃该公司可能存在的并购重组后重新上市的机会。在这种情况下，*ST二重的公众股股东自然不愿意支持大股东国机集团的要约收购方案。

但这次以股东大会方式主动撤回股票交易的方案与上次的要约收购方案有明显的不同。因为这次的方案，投资者在支持撤回方案的情况下，支持者的持股是得以保留的，相反不支持方案的投资者，则可以选择现金选择权。而现金选择权的价格也就是前次的要约收购价格。这就意味着投资者如果不支持主动撤回的话，就将失去该公司日后可能重新上市的机会。可见，这次方案与前次的要约收购方案可能的利益得失方位置完全颠倒。因此，*ST二重这次以股东大会方式主动撤回股票交易，从而争取主动退市获得成功的可能性很大。

*ST二重为什么要如此执着地争取主动退市的权利?究其原因，与主动退市制度在设计上的漏洞有关。本来作为一家连续4年亏损的公司，*ST二重因此被强制退市是没有悬念的，该公司2014年年报披露时间约在4月28日，一旦年报披露，该公司强制退市将成为既成事实。而该公司之所以要争取主动退市，是因为主动退市制度规定，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请，也即主动退市公司重新上市是没有时间限制的。

而强制退市公司重新上市，按照现行政策规定，必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。因此，如果*ST二重被强制退市，那么即便该公司2015年盈利，其最早也将要等到2018年以后才能申请重新上市。这应该就是*ST二重争分夺秒地争取主动退市的原因所在。

这暴露出来的就是目前主动退市制度所存在的问题。本来主动退市制度的推出，是引导那些符合上市条件的公司，在企业发展需要的情况下，可以选择主动退市的方式来退市。但*ST二重却是一家连续4年亏损，强制退市即将成为即成事实的公司，这种公司选择主动退市的目的并不是为了退市，而是为了争取早日上市，这无疑是对主动退市制度的一种扭曲。

也正因如此，主动退市制度有必要作出进一步的完善。即将主动退市作为符合上市条件而选择退市这类公司的一种专利。也只有本来就符合上市条件而主动退市的公司才能享受“可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请”的权利。至于原本就已符合强制退市条件的公司，虽然也可以根据需要而选择主动退市，但其重新上市只能按强制退市公司的情形来办理，而不享受“可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请”的权利。