让招股说明书回归本质

对于发审委，招股书是全面、真实、完整、准确披露公司信息的规范性文件；对于投资者，招股书是申购新股前用以考察上市公司最直接的信息来源；对于发行人本身，招股书的作用则是向公众客观展现公司的投资价值。

广东信达律师事务所合伙人张炯律师在接受《资本前瞻》采访时表示：“无论针对谁，招股书的本质功能应该是信息披露，并且是真实、准确、完整地说明公司是干什么的，今后的发展方向是怎样的，投资风险有哪些。”

因为招股书信息披露不到位导致的一系列问题已经广为市场所诟病，所以，证监会也开始逐步推动市场主体更加关注拟上市公司的招股书，其中最显著的一个进步是，从2月1日起将IPO申请材料的预披露时间提前至一个月。

强化合规性审查 淡化价值指向审查

“如果招股书回归到真实、客观的本质，那么，招股书过度包装、数据造假等问题也自然迎刃而解。但现阶段的问题，主要在于新股审批的政策导向性远远大于市场导向性，即更多采用所谓的‘精英判断’，保荐人和发审委员代替投资者对企业进行盈利能力分析、发展潜力分析，甚至是商业价值判断，从而偏离了客观中立的立场初衷。”张炯分析。

他认为，一个正常的、健康的证券市场，应该是监管层负责合规性审查，而所有关于企业价值层面的内容，都应该交给投资者自行判断。保荐机构应该做的，就是把企业最真实的情况，用数据、事实等形式，客观地呈现在招股说明书中，而不是像现在这样，在审核过程中赋予较多的主观判断。

“只有这样，招股说明书才能彻底回归它的本质功能，新股发行也才能在合理行政监管的基础上走向市场导向。”张炯说。

提高执法系统的效率和力度

在证监会4月28日发布的指导意见中明确写道：律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务。完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

“所以，证监会鼓励律师来完成招股说明书，也表明监管层希望明确IPO各参与方的工作能够更加规范和明确，从法律层面导向市场行为。这当然也是一个好的开端，只不过，仅仅明确责任还不够，还需要提高执法系统的效率和执法公允性，彻底改善当前普遍存在的‘法不责众’、‘选择性执法’等严重降低法制公信力的问题。”

张炯进一步解释道：“一方面，新股发行必须贴近现实和市场，另一方面，发行人和中介机构也必须对自己的行为负法律责任。在发达的资本市场，招股书中的每一个数据，每一个表述，都应有严谨的依据，一旦信息披露出现虚假、误导等重大问题，上至发行人，下至相关中介机构，都必须严格接受法律惩罚、导致巨额赔偿。而国内，犯错的代价远远小于利益所得，加上选择性执法，才滋生了铤而走险、审核程序冗长复杂和权力寻租。”