新三板将成上市公司“并购池”

新三板市场发展速度超乎所有人的预期，不仅公司挂牌数量急剧增加，券商参与市场积极性高企，而且新三板市场相关系统、配套制度也在有条不紊推进中。

据统计，此前因被收购，新三板已有新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息4家挂牌企业申请终止挂牌。

新三板公司并购重组的目的不外乎两种：业务驱动的外延扩张和攀附上市公司曲线转板。诸如中讯四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通过上述方式实现了并购重组。

多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组借机曲线上市。而有意并购重组的上市公司，也会瞄准新三板寻找并购标的。

新三板将成多层次资本市场并购“猎场”

6月27日，在《非上市公众公司收购管理办法》正式落地，当日即有全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌企业北京金豪制药股份有限公司提出因实施并购整合，并于6月30日起终止股票挂牌。

基于市值管理的考虑，在新三板挂牌企业中，短期内轻资产类型企业被并购概率会高一些。一旦转板实施细则出台后，VC/PE参与新三板挂牌企业并购的热情会更高。

与上市公司相比，全国股份转让系统多以中小微企业为主，所涉及的资产金额更小，收购机会会更多。全国股份转让系统业务部总监吴疆在一次沙龙上表示：“未来新三板将出现更多并购案例，这包括上市公司并购新三板企业，或者是新三板企业之间并购。”

全国股份转让系统的挂牌公司大部分以个人直接持股为主，此前，根据全国股份转让系统对716家挂牌公司的统计结果，其平均股东人数为33.62人，第一大股东为个人的为82.12%，且第一大股东平均持股比例为51.3%，股权结构相对集中且简单。

基于公众公司的股权结构高度集中、股东人数少、股权流动性差等特点，《收购办法》将触发权益变动的披露标准从5%适当提高到10%，对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书，使披露时点更加明确，有利于市场执行。

在发布《收购办法》的同日，证监会还发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。《收购办法》仅适用于公众公司被收购的情形，如果公众公司收购其他非公众公司，无需适用《收购办法》的规定。但如果公众公司收购或出售的标的公司资产体量达到重大资产重组的标准，需要适用《重组办法》的相关规定；如果未达到重大资产重组的标准，公众公司应根据实际情况履行发行股份、对外投资或收购与出售资产等相关决策程序及信息披露义务。

屹通信息被东方国信4.5亿收购

东方国信（300166）7月9日对外披露资产重组方案，拟以4.5亿元收购新三板公司屹通信息100%股权，是其大数据业务拓展到金融领域的重要布局。

前瞻投资顾问认为，非上市公众公司的并购重组更加灵活，新三板作为非上市公众公司的主要聚集地，无疑将成为未来并购重组的另一主战场。而上市公司作为并购主力，成为新三板优质企业的首选“买家”。

此前，新三板内已有多家公司因重大资产重组申请暂停、恢复转让，包括新冠亿碳、久日化学、指南针、蓝天环保、中讯四方、瑞翼信息。于今年1月扩容后才挂牌新三板的上海屹通信息科技股份有限公司，挂牌后一个月，就发布了增资公告，公告称：“上海屹通信息科技股份有限公司拟发行15万股,拟融资3000万元”。

屹通信息主要为银行业金融机构提供信息化解决方案及实施服务，是我国金融业信息化领域的专业服务商之一。

东方国信近年来积极推进外延式发展战略，拓展公司大数据产品及技术在不同行业的应用，在电信大数据建设领域成为领先者的同时，在通用大数据平台领域发挥较强的影响力，并逐步成为国内大数据行业的领导者。2012年以来，东方国信先后收购了北京东华信通信息技术有限公司、北科亿力和科瑞明。

前瞻投资顾问认为，东方国信此次将并购目光定格到新三板，无疑也彰显了新三板作为创新型中小企业聚集地的巨大投资价值。

上市公司瞄准新三板

据前瞻投资顾问高级咨询顾问梅智勇透露，有重组并购意向公司的目的不外乎两种。

一是业务驱动的外延扩张。此类型的并购案例主要是基于做大公司规模，为未来转板做准备；二是攀附上市公司曲线转板。大部分挂牌公司都是冲着转板去的，但是某些公司可能短时间内达不到上市要求，将旗下资产出售给上市公司也就成为挂牌公司的主要出路之一。

公司的并购重组为产业链扩张、整合提供了机会。例如中讯四方，该公司4月11日表示因筹划并购事宜暂停转让。经过一个多月的准备，相关并购重组方案出台，后于5月30日起恢复转让。

中讯四方并购方案显示，其目前以承担军品研发、生产任务的科研院所和军工企业为主要客户。本次拟发行不超过1900万股，融资额不超7980万，用于收购深圳华远微电全部股权。

“本次发行购买的资产能满足公司为扩大民品市场提供充沛产能的需求。定向发行后将有利优化公司产品结构，提高公司市场竞争力。”中讯四方解释说。

不过，记者从多位券商新三板项目经理处了解到，多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组，借机曲线上市。

“新三板公司很多都想上市，但是有碍于上市指标要求。即使经营一段时间以后再去排队上市，按照目前拥堵的情况，也不知排到什么时候。通过并购重组借道上市是一条捷径。”沪上一家大型券商新三板项目经理直言。

近日，瑞翼信息因为拟于通鼎光电并购重组主动申请终止挂牌。通鼎光电方面认为瑞翼信息所在的移动互联营销领域发展空间很大，公司能够借机快速切入移动互联网行业。

为此，通鼎光电将拟以15.7元/股的价格向黄健、张煜、陈斌等10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%股份。对应预估值为1.15亿，通鼎光电为此拟发行733万余股股份。

而在此之前另一家新三板企业新冠亿碳，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给A股上市公司东江环保。由于失去主要经营业务，新冠亿碳不得不申请终止挂牌。

“新三板公司经过挂牌辅导后，企业治理结构、财务规范程度都比普通企业要好。并购重组耗费成本低很多。”深交所上市公司天桥起重办公室相关人员直言，目前公司正在新三板寻找好的并购标的。

市场人士认为，当前正是新三板市场改革关键期，IPO制度调整到位后，激活新三板市场成了改革重心，而规划新三板公司并购能为市场提供更多优质资产，并为主板市场再度扩容做好储备工作。接下来主板市场和新三板市场的联系会更加密切，兼并收购、转板上市等领域蕴含的巨大商机也会显现。

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