案例解析股权并购的三种主要模式

（文·张雪奎）从股权并购的操作实务看，股权并购一般需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东权益，但适用的具体情况、操作流程各不相同。高级经济师张雪奎教授认为，讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实务工作能力。

受让股权

受让股权是指投资公司通过向目标公司的股东购买股权的方式，从而使自己成为目标公司的新股东的一种股权并购的操作模式。受让股权是股权并购三种操作模式中最简单、最基本、也是使用最多的一种。受让股权投资方式适用于目标公司有股东欲出让股权的情况，需要履行股权转让的有关法律程序。受让股权作为一种股权并购的操作模式，可以与其他操作模式并用，比如在受让目标公司股权的同时，向目标公司增资；在公司合并的同时向目标公司的部分股东受让股权，从而扩大公司在合并后公司中的持股比例等。

受让股权的交易主体是投资公司和目标公司出让股权的股东，一般需要依照法律程序进行股权转让和修改公司章程及变更公司登记，需要目标公司的存续股东从放弃对交易股权的优先购买权和参与修改公司章程的角度介入。受让股权可以是购买目标公司的全部股权，也可以是购买目标公司的部分股权，以达到对目标公司的控制或共同控制的目标。

增资并购（增资扩股）

增资并购是指投资公司通过向目标公司投资增加目标注册资本，从而使投资公司成为目标公司新股东的一种股权并购操作模式。增资并购从表面上看投资公司不与目标公司的原股东发生股权交易关系，但实际上投资公司要与目标公司的全体股东之间发生权益对价关系，交易的实质仍是股东对目标公司的权益。

增资并购（增资扩股）适用于目标公司需要扩大投资，且目标公司的股东同意吸纳投资公司为目标公司新股东情况。增资并购比受让股权并购复杂，操作难度大，需要履行目标公司原股东权益与投资公司增资额的比价程序和目标公司增资的法律程序。这种比价就是等额货币（投资公司持有）与等额资本（目标公司原股东持有）的价值比例问题，需要交易双方在协商基础上确定。

增资并购有利于扩大目标公司的经营规模，可以为目标公司注入新的活力。增资并购也可以与其他操作模式并用，比如在向目标公司增资的同时受让目标公司部分股东的股权，在公司合并的同时向合并后的公司增资。增资并购的目标是通过向目标公司增资实现投资公司对目标公司控制或共同控制。

合并并购

合并并购是投资公司或者投资公司的子公司通过与目标公司合并，从而实现对目标公司决策或控制的一种股权并购操作模式。合并并购中，投资公司可以不对目标公司进行投资而采用单纯的合并形式，但由于会扩大投资公司股东的控制规模，从而也会给投资公司带来额外利益，故也是公司并购的一种操作模式。

公司合并，张雪奎教授认为，从表面上看是公司与公司之间的关系，但实质上仍是参加合并的各公司股东权益的并接，仍需要按照各方拥有的权益确定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并购仍属于股权并购的一种操作模式。合并并购以参加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股东同意公司合并为条件。合并并购需要履行公司合并的法律程序，重点和难点是参加合并的各公司股东之间的权益的比价，因为这决定股东在合并后公司中持有的股份的多少，从而关系到股东的切身利益。合并并购比增资并购更复杂，但可以再不增加投资的情况下扩大投资公司的控制规模。同样，合并并购也可以与其他并购操作模式同时并用。

【案例1】

甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由于双方在市场处于竞争关系，乙公司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购模式不仅自己会多支付4000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。故要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股东增收4000多万元。

【案例2】

甲公司是一家外国企业，上世纪九十年代陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多家。本世纪初，甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性公司乙，并陆续由乙在中国境内设立独资或合资企业多家。由于持股平台不统一，给管理工作带来诸多不便。为了统一持股平台，经过反复论证和推演，决定由甲公司将其持有的全部投资所形成的股权转让给乙公司，并以该股权转让价款为乙公司增资。结果未动用一分货币，却实现了转股和增资，使甲公司在国内的全部投资统一到乙公司名下，实现了统一持股平台的目标。具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲公司将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。