国企独立董事制度是失败的改革

中国上市公司股东大会近期密集召开，几乎每天都有至少一名独立董事去职。年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。消息发人深省。

“花瓶独董”、“一人多职”、“董而不独”、“官员独董”等怪象都久已为舆论所诟病。国企的董事长对官员独董情有独钟，看中的正是官员独具的人脉和影响力。这种人脉和影响力，最容易导致腐败的产生。有官员独董已经牵涉了不止一起内幕交易的大案，便是证明。迄今为止，所有的独立董事都没有起到制衡董事会的作用。这也是证明。

我建议中纪委公布一下高级干部任职董事会情况，干了几年，拿了多少钱？还有他们做出贡献的情况。因为这些人多数是部、局级领导，都是很有能量的。明明是腐败的事情却被改革的光环罩着，变成合法腐败，这种改革是什么改革，令人怀疑。

所谓独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。考察一下独立董事的起源就可以知道，西方国家在董事会制度高度成熟之后，之所以还要设立独董，意在防范一种潜在的风险：董事会可能会被大股东和高层管理者所掌控，使监督失去作用，并最终损害中小股东乃至公司的整体利益。一望即知，从此种制度设计中诞生的独立董事，必须具有“独立性”和“专业性”两大特征，因为独立董事天然要对上市公司及全体股东负责。

然而，中国的独立董事制度，造成权力被大股东和高层管理者所掌控，使监督失去作用，并最终损害中小股东乃至公司的整体利益。意思，完全反了！好事变成坏事。

中国的独董职位主要由四类人士所占据：第一类出自高校和科研机构的专家系统，第二类是公司高管相互兼任独董，第三类是会计师和律师等专业人士，而第四类则为官员。第四类独董数量近年来呈现急剧增长的趋势。据统计，截至2013年9月，在深沪两市5760名独立董事中，2590人具备“从政背景”，比例高达44.9%。

因为或为本行业的专家，或曾经在相关部门任职，中国的独立董事们在专业性上似乎不构成问题，但让人惊奇者在于，他们往往身兼数家公司的独董，专业性如何保证？一个貌似极端其实并不罕见的案例是，某著名高校一位博士生导师一人身兼6家上市公司的独董，这样的独董，除支取一份薪酬之外，还能做什么呢？而官员独董更明显是制造腐败的温床。他们决不可能代表国家的利益与全体股东的利益，只能代表聘任他当独董的那一个人的利益。

独董令人失望的原因本质就在于授权机制――"权为谁所授，心为谁所系，利为谁所谋".由大股东或者大股东操纵的董事会来提名委任的独董，是不可能反过来质疑、问责大股东的。"名为谁所提，钱为谁所给，话为谁所说，手为谁所举。"国有大股东的利益对立面―――流通股股东应当有权提名独立董事。

要想真的制衡权力，可以把监事会全部成员变成独立监事。违规担保，委托理财，内部交易，监事会都能向社会披露，那公司治理机构会大有改善的。也会强似那些“花瓶独董”。因为他们要对社会负责，而“花瓶独董”只能对插花瓶的那个人负责。

从经济体制的合理性看，独立董事应该代表中小股东而非大股东意志，在独立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事（也代表国资委）的情况下，独立董事和监事的职责难免会发生矛盾甚至冲突，或者一方搭另一方监督的“便车”，结果便是谁也不想监督，最终造成监督缺失，独立董事和监事皆成为“花瓶”。

再从政治合法性看，官员出任独董，是否符合《公务员法》等法律的规定，值得思考。退休高官本来就享受着很高的待遇，再到企业虚挂职务，还拿着高薪，当然会引起社会的不满。一旦官员出任独董，公司与其他市场主体的竞争是否平等？很不公平。而非官员出任独董，也是不会发挥独立作用的，问题出在"名为谁所提，钱为谁所给，话为谁所说，手为谁所举"上，他们也只能做花瓶。

央企反腐想要取得成效，首先要管控住的就是央企的高管，同时也要控住的央企高管聘任的独董。长期以来，央企高管，尤其是一把手掌握的权力过于集中，寻租空间相对较大，这是腐败根源难除的重要原因，央企高管聘任的独董，对于腐败只能加剧。如果想要根除腐败，要管控住“大老虎”，即央企高管，也要管控住帮“大老虎”腐败的独董们。

我对中国的改革很为担心，董事会改革本来是很靓丽的品牌。可是改革来，改革去，改革出造就腐败现象的官员独董制度，这是什么改革？失败的改革！所以我建议中纪委公布一下高级干部任职董事会情况，拿了多少钱？还有他们做出贡献的情况。也要追责一下改革设计者的渎职责任，因为几十个亿的独立董事薪金已经以改革的名义走入高官们的口袋了。

发端于2005年的董事会试点制度，做了很久。截至今年6月底，我国已经有56家央企在试点董事会制度。这种董事会改革的效果怎样？我从来没有说过好话。外国的董事会是多种所有制股权下的董事会，我们是公有制企业的董事会，我们学人家的董事会，只能是画老虎画成了猫，把改革画成了腐败！这是国家之悲！中国改革之悲!

董事会制度的落实，意味着在决策等多层面的分权，因此并不是所有的央企负责人内心都支持董事会制度。他们只能用按自已需要去做出一个样子来哄骗社会罢了。我们需要一个什么样的董事会，怎样才能将政企分开落到实处。独董的制度的失败提醒我们：做“真”董事会是基础。有一个同事志于研究董事会改革，我泼了冷水说“中国的董事会改革是假的，你研究的是形式，最终是站不住脚的，不要浪费青春了。”

独董的制度还要不要变革，目标是专业性和独立性，关键是独立性太难。需要对独董制度进行根本，董事会整个制度要落实。前景很不乐观，十年内难有本质变化。因为让掌权人主导的改革，最容易制造新的腐败了，对此我是持悲观态度的。