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请问老师,关于企业并购中控制的相关问题,控股超过67%是否就可以合并企业报表?

请问老师,关于企业并购中控制的相关问题,看到有些书中,控股超过67%为绝对控制,从合并报表角度,超过67%就可以合并报表吗,难道不需要同企业章程中关于股东会董事会的设置表决方式等方面综合判断吗?

公羊羽人shawn

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2020年06月29日提问
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    刘甜 刘甜 的回答 2020-06-29 11:03

    感谢您的提问

    企业合并包括控股合并、吸收合并和新设合并三大类,其中只有控股合并需要合并财务报表,控股合并本质是控制,即一家公司控制了另一家公司。因此,要判断两家公司是否列入编制合并报表的范围,就看两家公司是否存在控制关系。

    根据我国《企业会计准则第33号—一合并财务报表》的规定,我国合并会计报表的范围具体如下:

    图表1:合并会计报表范围

    数据来源:前瞻产业研究院整理

    绝对控制是指母公司对子公司控股超过2/3,这个设置的原因是在股东大会上对于公司的重大事宜的决策要求全体股东三分之二以上投赞成票才能够通过,所以要绝对控股,所占有的股份数应大于或等于三分之二。

    当然要结合公司法的相关规定,对于有限责任公司和股份有限公司要区别来看,一般来说,只要享有该公司的股份、对公司有出资行为的,无论是法人还是自然人,都应当享有公司的表决权,即决策权,但是要注意,由于有限责任公司的人合性大于资合性,所以只要是股东之间达成没有决议权的合意,并记录在公司章程之中,那么就可以按公司章程执行;股份有限公司属于资合性质的,按照《公司法》第一百零三条的规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权,但是公司持有的本公司股份没有表决权。股份有限公司在表决方式上固定为出资比例的方式表决,不能自由约定改变,对于法律明确规定的二分之一、三分之二的比例是不能通过公司章程自由约定的。

    综上,绝对控制的情况下,在子公司为有限责任公司时,需要结合企业章程综合判断是否需要编制合并报表。

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