如果不能控制这家公司，我宁愿把他卖掉

（图片来源：摄图网）

作者|张潇予 来源|易参（ID：YC-Inssent）

核心内容：

创始人之间频繁上演的争夺公章戏码，到底在争的是什么

那些被踢出局的创始人

几种常用的把握公司控制权的工具

争夺公章的背后，是创始人对公司控制权的争取

当当网李国庆在4月抢公章之后，7月再次带领30人强行进入当当办公区，抢走包括公章、银行U盾等在内的诸多重要文件。

虽然有新闻报道称，公章和重要文件已悉数被当当追回，但这一闹剧在互联网公司却在不断被“效仿”。

“全球区块链第一股”嘉楠耘智，由于管理层内斗，北京张楠赓与“杭州帮”争夺控制权，目前结果是“杭州帮”被边缘化，张楠赓于6月下旬前往杭州取走公章与营业执照，并罢免了杭州嘉楠的多位管理人员。

表面抢夺公章，实际这背后的真正原因，是创始人在争夺对公司的控制权。

那些年，被踢出局的创始人

汽车之家

在汽车之家创始人李想被踢出局之前，外界对于汽车之家股权结构的担忧一直都有。

作为一家已经在美上市的公司，汽车之家的创始人李想和CEO秦致持股只有个位数，多数股份都由澳洲电信把持。

澳洲电信在不通知创始人的情况下，将汽车之家47.7%股份出售给平安集团旗下的平安信托，自留6.9%的股份，并签署了股权转让协议。

虽然创始团队反对澳电的行为并提出私有化要求，但因为所持股份有限，并不能撼动澳电认为“平安信托对汽车之家的未来发展极为有利”的论断。

这场没有硝烟的战争中，汽车之家管理团队争取控制权的行动最终还是败了。

比特大陆

5月初的抢夺营业执照事件之后，比特大陆内部高管之间的斗争仍然没有停歇的征兆。

从“动手”到“动嘴”，从“站队”到抢夺公司文件，比特大陆高管之间的内部矛盾就这样成为行业“笑料”，甚至随着大量媒体的报道而成功“出圈”。

相关数据显示，詹克团在公司持有的股份份额为36%，是公司第一大股东，而吴忌寒目前仅持股20%。持股20%的二股东吴忌寒如何将大股东詹克团一步步挤出局?

比特大陆虽然实行了AB股结构，但2019年11月，吴忌寒召开特别股东大会，取消了詹克团的10倍表决权，改为1股1票，同股同权。

2020年4月29日，北京比特大陆声明说， 开曼公司取消AB股，詹克团已经不是董事。这就让大股东詹克团失去了对公司的控制权。

大众点评、美团合并

去年，美团CEO王兴终于将大众点评彻底收归旗下。大众点评主体上海汉涛信息咨询有限公司发生股权变更，大众点评创始人张涛等原股东全部退出，新增王兴和穆荣均。

变更后，王兴占股95%，成为该公司实际控制人，并担任监事一职，点评创始人张涛出局。

自从大众点评与美团合并之后，王兴便展露出强势的一面，为掌握控制权，美团方面在人事调整上大做手脚，导致大众点评高管淡出，美团点评只剩下了美团，再没有点评。

饿了么被阿里收购，创始人出局

2016年4月，阿里巴巴及蚂蚁金服投资12.5亿美元;

2017年6月，阿里巴巴追加投资4亿美元，阿里系持股达到32.94%成为最大的股东;

2018年4月，全资收购，创始人出局;

关于饿了么，从被阿里控股，到全资收购，到最后创始人张旭豪成功从项目里退出，算是一个成功的案例。

蒙牛/俏江南/小马奔腾签了对赌协议

提到比较著名的对赌成功案例，必须说下牛根生的蒙牛跟摩根士丹利签署业绩对赌协议。

双方约定从2003年到2006年，蒙牛的复合年增长率不低于50%，最终蒙牛借助外资，迅速拓展了市场，坐稳中国乳制品的第二把交椅，2004年，蒙牛提前完成对赌协议，实现双赢。

但大部分的对赌协议不像蒙牛这样有皆大欢喜的结局，更多是导致创始人丧失企业控制权，甚至负债累累。

当年俏江南拿到鼎晖2亿元投资时，签的对赌协议：如果俏江南无法在2012年年底前上市，鼎晖有权退出投资，并要求俏江南的原股东高溢价回购鼎晖的股权。

最终俏江南未能完成协议目标，必须用现金将鼎晖所持有的股份回购，但当时俏江南经营陷入困境，没有足够的现金回购股份。

张兰被迫出售手中的股份补偿鼎晖的损失，引进了欧洲的私募基金CVC入股俏江南，占股份82.7%，成为大股东，交易之后，张兰成为仅持有百分之十几的小股东，失去俏江南的控制权。

在很多创始人被逼走的案例中，资本方虽然并未违反规则，但却利用了创始人不熟悉规则的漏洞。

创始人上一秒上阵杀敌，下一秒可能就会被资本制衡。作为创始人，引进资金时要慎重，把握好手中的控制权才是首要关注的问题。

把握公司控制权，提前规避创始人被踢出局

很多创始人希望通过分享股权来做大做强企业，但又担心股权分出去之后导致控制权丧失，失去在公司决策时的重要话语权，但其实“分股也能把握住公司控制权”，如何做呢?

这里给大家介绍几种常用的把握控制权工具，利用这些手段，让创始人大步向前走的时候，少一些担忧。

一致行动人协议和投票权委托

在A股上市公司里常用到的，不用写进公司章程，只要签订委托协议书或者签署一致行动人协议，就可以保证股权控制在一部分人的手中。

比如，不参与公司决策的股东将自己的投票权交给信任的创始人手中，增加其在公司中的话语权。

公司股东签署一致行动人协议相当于在公司股东会之外建立一个有法律保障的“小股东会”。简单来说就是抱团一致对外，如果有人没有按照协议约定的一致行动进行，那他会受到一致行动人协议中约定的条款惩罚。

但是要注意一致行动人有一定的缺陷，并非最好的把握控制权工具：

一致行动人一般会有一定的期限，在协议期限到期后，协议会失效

一致行动人协议的效力只及于签约主体，对合同外第三方，除非经过效力追认，否则是不具有法律效力的

那投票权委托和一致行动人的区别是什么呢?

简单点来说，委托投票权是作为公司股东的委托人放弃表决权，交由受托人行使。一致行动人需要各方均为公司股东，但投票权委托的受托方可以不是公司股东。

一票否决权

《公司法》第43条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

在此基础上，可以将重大事项扩大，如公司重大的对外投资、分红、公司的预算、决算，重大的人事任免，包括公司的股权激励计划、上市计划、包括公司董事会的席位改变、董事会成员的任免等这类重大的事情，创始股东都可以有一票否决权，以保证他对重大事件的控制力。

AB股计划(同股不同权)

通过调整每一股的投票权数量，保证公司的创始团队虽然持有的股权数量少，但是投票权数量多。公司在经过多次股权融资后，投资人往往拥有了控股权，创始人团队的持股比例已经被摊薄得很严重了。

不同投票权架构能有效让持股比例已被大幅度摊薄的创始团队，因为持有高投票权的B类股票，从而仍然可以掌握公司控制权。

小米集团是首家在香港上市的“同股不同权”(AB股)的公司。创始人雷军持有小米集团31.4124%的股份，但投票权有57.9%。

京东刘强东持有B类股票，其1股拥有20票投票权，而除了刘强东之外的其他股东所持投票属于A类股票，即1股只有1票投票权，也正是这种结构，让刘强东拥有超过80%的投票权。

建立持股平台

对于公司创始人来说，拥有股权中的话语权往往重要于拥有股权中的财产权。有限合伙企业恰好可以满足创始人的这一需求。

创始人作为有限合伙企业中的普通合伙人，通过控制有限合伙企业去执行合伙事务，承担相应的责任，代表有限合伙的份额行使投票表决权。

对于作为有限合伙人的高管员工来说，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权。他们持有的公司权益，利益不受影响。

持股平台的设计，比起签署文件，结构更加稳定。

控制公司董事会

董事会作为公司的执行机构，创始人如能够委派或者提名董事会的多数成员，这对公司控制权意义重大。

董事会成员的委派是由股东按照在公司的股权比例委派，这也是可以作出改变的，创始股东可以直接和其他的股东约定，由他持有的股权的数量，即他持有的股权的数量可能不到公司股权的 50% ，但他有权力委派董事会里面的多数成员，并且将这一约定写到公司的章程里面去。

说到这种把握公司控制权的方式，就不得不提到阿里巴巴的合伙人制度，它就是通过这种制度，使持股比例不高的马云，可以对公司有绝对的话语权。

股权代持协议

对于不太熟悉的合作伙伴或者员工，可以采取签股权代持协议的方式，以保证创始大股东对公司的控制权。待时机成熟，再将代持股权转化成注册股权。

刘强东曾经说过一句话：“如果不能控制这家公司，我宁愿把他卖掉。”

一家公司的管理者以“抢公章”的形式争夺公司控制权，非但不能解决矛盾，还会对公司的正常经营秩序产生巨大干扰，拖慢公司前进的脚步，甚至给竞争对手以可乘之机。

所以要想要牢牢把握公司控制权，就要用科学的手段，防范于未然。

编者按：本文转载自微信公众号：易参（ID：YC-Inssent），作者：张潇予