向美国公布在美上市公司审计底稿不是卖国

公平交易的前提是对等开放，只要对等，就能公平，经济来往最高境界是双赢，其次是生意不成仁义在，等而下之者是对国际交易者动辄扣卖国的大帽子。中国已经并且将继续融入全球经济，试图回到闭关锁国时代的人，生错了年代。

6月2日，美国SEC与四大会计师事务所的中国成员所就可能的和解协议进行了协商。久已存在的难题，还未解决，必须解决，否则受主要负面影响的是到美国上市的中国公司，以及聘请四大中国成员所审计在中国业务的跨国企业。

由于四大会计师事务所中国成员所此前未能交出审计底稿，今年1月，美国SEC的一位行政法官判决，要求暂停这些会计事务所中国成员所审计美国上市公司业务六个月，这些成员所就此提出上诉，上述六个月的业务暂停裁定被暂缓执行。此次会计师事务所提交法律文书的截止时间被延长至12月份。

这些会计师事务所被夹在中美之间进退维谷，受到制度与勾通滞后的牵连。一方面，美国监管部门严厉要求提交被调查的在美国上市中国客户的审计文件，另一方面，这在中国属于“机密”。

5月29日，财政部会计师负责人谈会计师事务所跨境执行审计业务，再次明确表示“一些境外事务所不履行任何报备、报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境。这种做法严重违反了《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证监会、国家保密局、国家档案局[2009]29号公告）。这种来无影、去无踪的执业行为，在任何法治国家和地区都是不允许的”。

上述措辞严厉的表述比起毫无通融余地的拒绝，已经有很大的进步。其潜台词是，跨境审计不能不履行相关报备程序，就拿走审计工作底稿，跨境合作可以展开，在特殊情况下审计底稿可以交流，前提是必须履行相关程序。这一进步来自于去年5月7日，中国证监会与财政部当天与美国公众公司会计监察委员会（PCAOB）签署执法合作备忘录，正式开展中美会计审计跨境执法合作，为今后双方开展跨境协查打下基础。

在跨境合作之路上，中国一度走上过于极端的弯路，非左即右，现在不应重蹈覆辙。

中国企业国际化之始，全盘相信国际大型中介机构，希望引进国际先进经验，尽快实现中国中介机构质量质的飞跃。况且，当时不得不信，否则由境内会计师事务所背书，中国的两桶油、航空央企不可能在境外顺利上市，不可能度过转型期的资金难题，国际投资者不会相信公司前景。

后遗症逐渐显现，如中国大型公司状况、经济质量，被境外机构所了解，要求大型企业必须聘请国际中介机构，歧视境内会计师事务所的审计结果，上市公司的会计年审甚至首发、增发和配股会计审计报告，都可由境外会计师事务所操作等等。2001年12月11日中国正式成为世贸组织成员方之后，通过中国注册会计师资格考试的外国人获得国民待遇，即可以合伙或合并成立会计师事务所。当年11月，央视进行的针对境内会计师所公信力调查，超过八成的投资者认为，如果上市公司造假，会计师难辞其咎；七成以上的投资者不太相信由会计师出具的上市公司财务报表。境内会计师地们掉落谷底。

意识到歧视境内会计师的问题，过度到对境外事务所天然的不信任，订立种种规章制度，结果是境内外审计结果无法畅快勾通，四大国际会计师事务所基本本土化，与国内会计师事务所打成一片，失去了引入先进理念、先进手段的意义。这是矫枉过正。

运用先进的技术、学习市场化的经验、培育市场化土壤、建立金融的信用定价核心，永远不会过时。不论中资外资，公平而健康的市场给予的是统一的国民待遇，既不歧内，也不歧外。

要强调的是，如果沪市有国际板，则境内外事务所可以对等审计、上交各国的审计工作底稿，但沪市国际板被视作盘剥国内投资者的卖国之举，遭到讨伐，推出无期。这是极端危险的倾向，任何开放的举措，都有可能被扣上一项卖国帽子，束之高阁。推掉国际板，推掉国际机构，并不能让中国的金融水平举世领先。

中国在国际上缺乏标准制订权、定价权，恰恰是开放不足、无法形成对等开放的结果，真正的爱国者会从潜心研究各国先进经验，洋为中用，而不是怀着阴暗的受迫害心理高喊口号。

业务合作公开透明，开放对等，这才是开放的正路。