粤传媒由盈利变巨亏 并购重组谨防业绩“变脸”

由于近两年数字营销概念的持续火爆，不论是本就身处行业内的公司还是那些跨界进入者，都寄希望把手中的数字营销资产“热炒”一把，由上市公司并购就是其中的“捷径”。但同时，由于这一新兴行业的准则还未明确，导致乱象频出，如上市公司盲目跟风介入，问题可能也会随之而来。

昨天，粤传媒发布公告称，公司于2014年7月完成的并购在2015年就遭遇了重大变数，标的公司去年不仅未能实现净利润承诺，反而还出现重大亏损，拖累了上市公司业绩。

值得注意的是，尽管按当初约定，作为标的公司原股东的叶玫等20名交易对方需以重组时所获得的粤传媒股份及现金进行相应补偿，但其中有部分交易对方已将持股质押，还因债务担保纠纷招致司法冻结，因此，相关补偿能否兑现尚存在不确定性。

那么重新回顾一下重组方案，不难发现香榭丽传媒原股东对标的公司发展前景颇为看好，所做出的业绩承诺也远超其此前业绩表现。

对照业绩承诺，香榭丽传媒2011年实现营业收入1.74亿元，净利润3647万元;2012年营业收入为2.4亿元，净利润3695万元。与此相比，标的公司2014年的承诺业绩增加了约2000万元，2015年的承诺业绩则较数年前翻了一倍。

而事实上，记者从粤传媒2014年年报中发现，香榭丽传媒当年扣非后净利润为5075.02万元，也只完成了业绩承诺的89.3%。

值得注意的是，香榭丽传媒今日问题的爆发似乎早有预兆。今年3月，粤传媒曾在表示收到了广州市公安机关的《立案告知书》，被告知叶玫等人涉嫌合同诈骗已被立案，而叶玫即是香榭丽传媒的总经理。

香榭丽挖下的“坑”，也直接导致了粤传媒自身业绩的大幅下降。此前公司预计2015年度净利润798.47万元，在合同诈骗事件发生后，粤传媒下修业绩快报至-2.74亿元，到了年报发布，实际净利润为-4.45亿元。

并购重组始终受到资本市场偏爱，但随着业绩承诺考察期的到来，“变脸”案例却不可避免地在增加。

如银星能源曾于2014年初斥资12.8亿元收购六项风电资产，此前的业绩承诺为2014年、2015年和2016年净利润分别为4615万元、5460万元及6358万元。至今年3月，公司公告称，上述标的资产2015年度实现的扣非后净利润为2373万元，只达到了承诺业绩的43.46%。

对此，笔者认为，收购标的的业绩未能达标一般存在两种情况：一是并购标的属于新兴行业，考量依据不明确，因而只能走一步看一步;二是交易相关方当初以高业绩承诺来抓人眼球，由此埋下“地雷”。

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